Hướng dẫn toàn diện về thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn và các hình thức góp vốn đầu tư phổ biến

Bạn đang quan tâm đến việc thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn hoặc muốn tìm hiểu rõ hơn về các hình thức góp vốn, góp vốn đầu tư kinh doanh cũng như vai trò của công ty mẹ góp vốn vào công ty con? Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện về quy trình, điều kiện và các quy định pháp luật liên quan đến luật góp vốn đầu tư tại Việt Nam năm 2025. Từ đó, bạn có thể nắm bắt rõ các bước thực hiện, lựa chọn hình thức góp vốn phù hợp và hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ khi tham gia góp vốn đầu tư kinh doanh hiệu quả và hợp pháp.

1. Góp vốn đầu tư là gì?

Góp vốn đầu tư là việc các cá nhân hoặc tổ chức đóng góp tài sản (tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc, thiết bị, công nghệ...) để tạo thành vốn điều lệ của một công ty hoặc để đầu tư vào một dự án kinh doanh cụ thể. Đây là hình thức đầu tư phổ biến nhằm huy động nguồn lực tài chính và tài sản để thành lập doanh nghiệp hoặc mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã thành lập. Các tài sản góp vốn phải được định giá bằng đồng Việt Nam và có thể là tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, hoặc các tài sản khác có thể định giá được. Góp vốn cũng có thể thực hiện bằng công việc hoặc tri thức, tuy nhiên phổ biến nhất vẫn là góp vốn bằng tài sản vật chất.

>>>Click để tải mẫu hợp đồng được biên soạn bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm

2. Các hình thức góp vốn và góp vốn đầu tư

2.1. Các hình thức góp vốn

Theo quy định pháp luật và thực tiễn tại Việt Nam, góp vốn vào doanh nghiệp có thể thực hiện dưới các hình thức chính sau đây:

Góp vốn bằng tiền mặt

• Tiền mặt được hiểu là tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành.
• Người góp vốn có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản qua ngân hàng.
• Tuy nhiên, trong các giao dịch góp vốn, doanh nghiệp không được thanh toán bằng tiền mặt mà phải thực hiện qua chuyển khoản để đảm bảo minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật.
• Đây là hình thức góp vốn phổ biến và dễ thực hiện nhất.

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

• Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với đất và tài sản gắn liền với đất theo Luật Đất đai.
• Việc góp vốn bằng tài sản này phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp theo quy định.
• Đây là hình thức góp vốn thường dùng trong các doanh nghiệp có ngành nghề liên quan đến bất động sản, xây dựng, sản xuất.

Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật

• Bao gồm các quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, sáng chế, giải pháp hữu ích, bí quyết kỹ thuật...
• Người góp vốn bằng hình thức này phải chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và giá trị của tài sản trí tuệ đó.
• Hình thức góp vốn này thường áp dụng trong các công ty công nghệ, nghiên cứu, phát triển sản phẩm.

Góp vốn bằng hiện vật khác

• Bao gồm các tài sản vật chất như máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải, hàng hóa…
• Tài sản góp vốn phải có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và phải được định giá đúng theo quy định.
• Việc góp vốn bằng hiện vật phải đảm bảo các quy định về chuyển giao tài sản trong giao dịch dân sự.

Góp vốn bằng công sức, lao động hoặc tri thức

• Đây là hình thức góp vốn bằng hoạt động, công việc hoặc tri thức cá nhân như kỹ năng, kinh nghiệm, nghiên cứu thị trường, sáng chế…
• Giá trị công sức hoặc tri thức được thỏa thuận giữa các bên và ghi rõ trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn.
• Hình thức này phổ biến trong các công ty khởi nghiệp hoặc các mô hình kinh doanh sáng tạo.
• Do khó định giá chính xác, các bên cần thỏa thuận rõ ràng để tránh tranh chấp.

2.2. Các hình thức góp vốn đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2020 và các quy định liên quan, góp vốn đầu tư được thực hiện dưới các hình thức sau:

Góp vốn thành lập doanh nghiệp mới

• Nhà đầu tư góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới, đồng thời trở thành thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
• Vốn góp được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty.
• Đây là hình thức góp vốn phổ biến khi nhà đầu tư muốn xây dựng doanh nghiệp từ đầu.

Góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp đã thành lập

• Nhà đầu tư mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp đã hoạt động.
• Có thể mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần.
• Có thể mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
• Việc góp vốn này giúp nhà đầu tư trở thành thành viên, cổ đông của doanh nghiệp và tham gia quản lý theo tỷ lệ góp vốn.

Góp vốn đầu tư theo dự án hoặc hợp tác kinh doanh

• Nhà đầu tư góp vốn vào một dự án đầu tư cụ thể hoặc hợp tác kinh doanh theo thỏa thuận.
• Có thể không thành lập doanh nghiệp mới mà thực hiện theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
• Hình thức này thường áp dụng trong các dự án lớn, liên doanh hoặc hợp tác chiến lược.

Luật góp vốn đầu tư

• Các quy định pháp luật điều chỉnh việc góp vốn đầu tư tại Việt Nam: Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định hướng dẫn.
• Quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên góp vốn.
• Thủ tục đăng ký góp vốn đầu tư, thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thành viên, cổ đông.
• Các quy định về góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, hạn chế ngành nghề, tỷ lệ sở hữu.
• Xử lý vi phạm pháp luật về góp vốn đầu tư.

>>>Click để tải mẫu hợp đồng được biên soạn bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm

3. Công ty mẹ góp vốn vào công ty con

3.1. Khái niệm công ty mẹ và công ty con

Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác (công ty con) nếu đáp ứng ít nhất một trong các điều kiện sau:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con;
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.

3.2. Hình thức góp vốn của công ty mẹ vào công ty con

• Công ty mẹ góp vốn bằng cách mua cổ phần hoặc phần vốn góp để sở hữu trên 50% vốn điều lệ công ty con, qua đó kiểm soát hoạt động và quản lý công ty con.
• Công ty mẹ có thể góp vốn 100% để thành lập công ty con hoặc góp vốn chi phối trên 50%.
• Việc góp vốn phải tuân thủ các quy định pháp luật về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, đăng ký thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

3.3. Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ khi góp vốn vào công ty con

• Công ty mẹ có quyền kiểm soát tài chính, tổ chức hoạt động và bộ máy quản lý của công ty con thông qua đại diện phần vốn góp trong Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên.
• Công ty mẹ được bổ nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt trong công ty con như Tổng giám đốc, Giám đốc.
• Công ty mẹ hưởng lợi tức từ hoạt động kinh doanh có lãi của công ty con sau khi trừ thuế và các nghĩa vụ tài chính.
• Công ty mẹ chịu trách nhiệm pháp lý liên quan đến phần vốn góp và các nghĩa vụ tài chính đối với công ty con.

3.4. Các quy định pháp luật liên quan

• Công ty con không được góp vốn, mua cổ phần vào công ty mẹ.
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau nhằm tránh xung đột lợi ích và rủi ro tài chính.
• Đối với công ty mẹ là tổ chức tín dụng, có các giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng 2010 và các văn bản hướng dẫn.
• Việc góp vốn phải được đăng ký và công bố theo quy định tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3.5. Lợi ích khi công ty mẹ góp vốn vào công ty con

• Tăng cường kiểm soát và quản lý các hoạt động kinh doanh của công ty con.
• Tận dụng nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân sự từ công ty mẹ để phát triển công ty con.
• Tối ưu hóa chiến lược phát triển nhóm công ty, mở rộng thị trường và đa dạng hóa ngành nghề.
• Tăng hiệu quả quản trị và giảm rủi ro so với việc các công ty hoạt động độc lập hoàn toàn.

>>>Click để tải mẫu hợp đồng được biên soạn bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm

4. Góp vốn đầu tư kinh doanh

4.1. Khái niệm góp vốn đầu tư kinh doanh

Góp vốn đầu tư kinh doanh là việc cá nhân hoặc tổ chức bỏ vốn vào một doanh nghiệp hoặc dự án kinh doanh nhằm mục đích sinh lời và tham gia quản lý, chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn. Đây là hình thức đầu tư phổ biến trong hoạt động thương mại và sản xuất.

4.2. Phân biệt góp vốn đầu tư kinh doanh với các hình thức đầu tư khác

• Góp vốn đầu tư kinh doanh khác với đầu tư tài chính (chỉ mua cổ phiếu, trái phiếu không tham gia quản lý).
• Góp vốn đầu tư kinh doanh thường gắn liền với quyền quản lý, tham gia điều hành doanh nghiệp hoặc dự án.
• Có thể góp vốn bằng tiền mặt, tài sản hoặc quyền sử dụng tài sản theo quy định pháp luật.

4.3. Quy trình góp vốn đầu tư kinh doanh

• Thỏa thuận góp vốn: Các bên ký hợp đồng góp vốn, xác định rõ tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ, mục đích sử dụng vốn.
• Chuyển giao vốn góp: Người góp vốn chuyển tiền hoặc tài sản góp vốn theo thỏa thuận.
• Đăng ký góp vốn: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ hoặc thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh nếu cần.
• Quản lý vốn góp: Các bên thực hiện quyền và nghĩa vụ theo tỷ lệ góp vốn, tham gia quản lý và chia lợi nhuận.

4.4. Rủi ro và biện pháp phòng ngừa khi góp vốn đầu tư kinh doanh

• Rủi ro mất vốn do hoạt động kinh doanh không hiệu quả hoặc tranh chấp giữa các thành viên góp vốn.
• Rủi ro pháp lý nếu không tuân thủ quy định về đăng ký góp vốn, thuế, báo cáo tài chính.
• Biện pháp phòng ngừa: soạn thảo hợp đồng góp vốn rõ ràng, minh bạch; lựa chọn đối tác uy tín; thực hiện đăng ký góp vốn đầy đủ; theo dõi và quản lý chặt chẽ hoạt động kinh doanh.

>>>Click để tải mẫu hợp đồng được biên soạn bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm

5. Thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn

Việc thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam là hình thức đầu tư phổ biến, giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam và tận dụng các lợi thế về kinh tế, lao động, và chính sách ưu đãi đầu tư. Có hai hình thức chính để người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam:

5.1. Các hình thức góp vốn của người nước ngoài khi thành lập công ty

Có hai hình thức chính để người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam:

• Góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới:

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể dao động từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và quy định về tiếp cận thị trường.

Ví dụ: Nhà đầu tư có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh với nhà đầu tư trong nước

• Góp vốn đầu tư vào công ty đã thành lập (mua cổ phần hoặc phần vốn góp):

Người nước ngoài có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty Việt Nam đã được thành lập. Tỷ lệ sở hữu cũng có thể từ 1% đến 100% tùy ngành nghề và quy định pháp luật. Sau khi góp vốn, công ty Việt Nam trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

5.2. Điều kiện thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn

Theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, người nước ngoài khi góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:

Người nước ngoài chỉ được góp vốn vào các ngành nghề được phép đầu tư theo danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc không bị cấm theo quy định của pháp luật Việt Nam.

• Điều kiện về tiếp cận thị trường:

Một số ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc yêu cầu các điều kiện đặc biệt mà nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ.

• Có dự án đầu tư rõ ràng:

Nhà đầu tư cần chuẩn bị dự án đầu tư, bao gồm mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, kế hoạch hoạt động và các tài liệu liên quan để xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

• Địa điểm đặt trụ sở công ty:

Phải có địa điểm thực hiện dự án và trụ sở công ty hợp pháp tại Việt Nam, được chứng minh bằng hợp đồng thuê hoặc sở hữu hợp pháp.

• Năng lực tài chính:

Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính đủ để thực hiện dự án đầu tư thông qua các giấy tờ như sao kê tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc cam kết tài chính từ công ty mẹ.

5.3. Thủ tục thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn

Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm hai bước chính:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.

- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư (CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức).

- Dự án đầu tư và các tài liệu liên quan khác theo quy định.

•  Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất nơi dự án được thực hiện.
• Thời gian xử lý hồ sơ: khoảng 15-30 ngày làm việc.

Bước 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – ERC)

• Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư.
• Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương.
• Thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 5-7 ngày làm việc.

5.4. Quy định về tỷ lệ góp vốn của người nước ngoài

• Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và quy định pháp luật.
• Một số ngành nghề không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nhà đầu tư có thể góp vốn 100%.
• Một số ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài (ví dụ: ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, viễn thông...).
• Luật Đầu tư 2020 và các nghị định hướng dẫn quy định chi tiết về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong từng ngành nghề cụ thể.

>>>Click để tải mẫu hợp đồng được biên soạn bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm

Mẫu Hợp đồng  - nơi cung cấp các loại Mẫu Hợp đồng góp vốn đầu tư uy tín hàng đầu

Mẫu Hợp đồng  tự hào là đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ soạn thảo hợp đồng với hơn 10 năm kinh nghiệm, hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp đưa sản phẩm ra thị trường Việt Nam một cách nhanh chóng và hợp pháp. Chúng tôi đảm bảo Hợp đồng góp vốn đầu tư được soạn thảo chính xác, chuẩn pháp lý.

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ tại Mẫu Hợp đồng

1. Tư vấn chuyên sâu – Luật sư đầu ngành

• Đội ngũ Mẫu Hợp đồng  gồm các luật sư, chuyên gia pháp lý với nhiều năm kinh nghiệm trong các lĩnh vực: dân sự, thương mại, lao động, bất động sản…
• Cam kết phân tích, đưa ra giải pháp tối ưu, sát thực tiễn kinh doanh của khách hàng.

2. Hợp đồng chuẩn pháp lý – Bảo vệ tối đa quyền lợi

• Mẫu hợp đồng do Mẫu Hợp đồng  soạn thảo dựa trên Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và các văn bản hướng dẫn mới nhất.
• Điều khoản chặt chẽ, rõ ràng, giúp ngăn chặn rủi ro, tranh chấp, và tiết kiệm thời gian, chi phí khi xảy ra sự cố.

3. Quy trình nhanh chóng – Thủ tục tối giản

• Tiếp nhận yêu cầu 24/7 qua email, hotline và chat trực tuyến.
• Thẩm định hồ sơ, phản hồi tư vấn pháp lý trong vòng 24–48 giờ.
• Giao hợp đồng, văn bản pháp lý điện tử ngay sau khi hoàn thiện.

4.  Giá cả cạnh tranh – Ưu đãi khách hàng thân thiết

• Bảng giá rõ ràng, minh bạch, cam kết không phát sinh chi phí ẩn.

>>>Click để tải mẫu hợp đồng được biên soạn bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm.