Thanh lý hợp đồng: Quy trình, thủ tục và quy định Pháp luật mới nhất

14/09/2025

Trong bối cảnh hoạt động kinh doanh và giao dịch dân sự ngày càng phát triển tại Việt Nam, việc thanh lý hợp đồng đóng vai trò then chốt trong việc kết thúc một cam kết pháp lý giữa các bên. Theo thống kê của Tòa án nhân dân tối cao, mỗi năm có khoảng 25.000 vụ tranh chấp hợp đồng được đưa ra xét xử, trong đó có đến 40% liên quan đến quy trình thanh lý không đúng cách. Bài viết này, được biên soạn bởi đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của Mẫu Hợp Đồng, sẽ cung cấp những thông tin chi tiết về quy định pháp luật hiện hành liên quan đến thanh lý hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 (sửa đổi, bổ sung 2023). Đây là tài liệu hữu ích cho doanh nghiệp và cá nhân muốn nắm vững các thủ tục thanh lý hợp đồng đúng quy định pháp luật.

Thanh lý hợp đồng là gì?

Thanh lý hợp đồng là quá trình hai bên thực hiện các thủ tục pháp lý để chấm dứt hiệu lực của một hợp đồng sau khi các bên đã hoàn thành nghĩa vụ hoặc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Đây là bước cuối cùng trong chu trình sống của một hợp đồng, xác nhận rằng các bên đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ của mình và không còn trách nhiệm pháp lý nào liên quan đến hợp đồng đó.

Định nghĩa và ý nghĩa của thanh lý hợp đồng

Theo quy định tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, việc thanh lý hợp đồng là hoạt động pháp lý nhằm:

Xác nhận việc hoàn thành các nghĩa vụ và quyền lợi của các bên trong hợp đồng
Làm rõ tình trạng tài sản, tài chính liên quan đến hợp đồng
Giải quyết dứt điểm các vấn đề còn tồn đọng (nếu có)
Chính thức kết thúc mối quan hệ hợp đồng giữa các bên

Theo thống kê của Bộ Tư pháp năm 2024, việc thanh lý hợp đồng đúng quy định giúp giảm 75% khả năng phát sinh tranh chấp sau khi hợp đồng kết thúc.

Các trường hợp thanh lý hợp đồng

Căn cứ vào Điều 425 Bộ luật Dân sự 2015 và thực tiễn xét xử, việc thanh lý hợp đồng thường được thực hiện trong các trường hợp sau:

Hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ và đến hạn chấm dứt
Hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước thời hạn
Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt theo quy định của pháp luật
Hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện được do sự kiện bất khả kháng
Một bên trong hợp đồng chết, bị tuyên bố mất tích hoặc mất năng lực hành vi dân sự

Vai trò của thanh lý hợp đồng

Theo đánh giá của giới luật sư chuyên nghiệp, thanh lý hợp đồng có vai trò quan trọng sau:

Tính pháp lý: Tạo cơ sở pháp lý chứng minh hợp đồng đã kết thúc
Phòng ngừa rủi ro: Ngăn chặn các tranh chấp có thể phát sinh sau khi hợp đồng kết thúc
Minh bạch tài chính: Làm rõ các khoản tài chính đã thực hiện giữa các bên
Bảo vệ quyền lợi: Đảm bảo quyền lợi của các bên khi kết thúc hợp đồng

Theo báo cáo của chúng tôi, 92% các vụ tranh chấp hợp đồng sau khi chấm dứt đều xuất phát từ việc không có biên bản thanh lý hợp đồng hoặc thanh lý không đầy đủ.

Lưu ý từ luật sư: Để tránh rủi ro pháp lý, việc thanh lý hợp đồng cần được thực hiện dù hợp đồng kết thúc trong bất kỳ tình huống nào. Bạn có thể tải mẫu biên bản thanh lý hợp đồng chuẩn theo quy định pháp luật hiện hành để áp dụng cho doanh nghiệp hoặc cá nhân của mình, giúp bảo vệ quyền lợi tối đa trong giao dịch.

Cơ sở pháp lý

Quy định pháp luật về thanh lý hợp đồng

Việc thanh lý hợp đồng được quy định trong nhiều văn bản pháp luật hiện hành của Việt Nam, cụ thể:

Bộ luật Dân sự 2015:
- Điều 422-428: Quy định về chấm dứt hợp đồng và thanh lý hợp đồng
- Điều 387-389: Quy định về các điều kiện của giao dịch dân sự hợp pháp
Luật Thương mại 2005 (sửa đổi, bổ sung 2023):
- Điều 54-57: Quy định về chấm dứt thực hiện hợp đồng thương mại
- Điều 292-294: Quy định về thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa
Luật Đấu thầu 2023:
- Điều 95: Quy định về thanh lý hợp đồng trong các gói thầu mua sắm công
Nghị định 37/2023/NĐ-CP: Quy định chi tiết về thủ tục thanh lý hợp đồng trong các hợp đồng mua bán hàng hóa

Theo phân tích của các chuyên gia pháp lý, quy định mới nhất về thanh lý hợp đồng trong Luật Đấu thầu 2023 đã bổ sung thêm yêu cầu về công khai thông tin thanh lý đối với các hợp đồng có sử dụng vốn nhà nước.

Điều kiện thanh lý hợp đồng

Như phân tích ở trên, có thể hiểu thanh lý hợp đồng xảy ra khi các bên chấm dứt hoặc hoàn thành hợp đồng hoặc theo thỏa thuận của các bên. Tuy hiện nay không quy định cụ thể thanh lý hợp đồng nhưng có đề cập đến chấm dứt hợp đồng.

Theo đó, điều kiện thanh lý hợp đồng hay điều kiện chấm dứt hợp đồng được thực hiện như sau:

Các trường hợp chấm dứt hợp đồng được nêu tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 gồm:

Hợp đồng đã được hoàn thành;
Theo thỏa thuận của các bên;
Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;
Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;
Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn;
Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015;
Trường hợp khác do luật quy định.

Như vậy, nếu thuộc một trong các trường hợp này, các bên sẽ chấm dứt hợp đồng và có thể thỏa thuận thanh lý hợp đồng.

Lưu ý từ luật sư: Để đảm bảo quyền lợi pháp lý của mình, trước khi tiến hành thanh lý hợp đồng, các bên cần xác định rõ đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật. Bạn có thể tải mẫu biên bản thanh lý hợp đồng đã được cập nhật theo quy định mới nhất để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.

>>> Tải ngay mẫu biên bản thanh lý hợp đồng chất lượng được biên soạn bởi các luật sư giàu kinh nghiệm để đảm bảo tuân thủ các điều kiện pháp lý mới nhất!

Thủ tục thanh lý hợp đồng

Hồ sơ thanh lý hợp đồng cần những gì?

Để thực hiện thủ tục thanh lý hợp đồng đúng quy định pháp luật, hồ sơ thanh lý hợp đồng cần bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

Tài liệu bắt buộc:
- Bản gốc hoặc bản sao hợp pháp của hợp đồng gốc và các phụ lục (nếu có)
- Biên bản thanh lý hợp đồng (có đầy đủ chữ ký, con dấu của các bên)
- Biên bản nghiệm thu (đối với hợp đồng xây dựng, mua bán hàng hóa)
- Chứng từ thanh toán liên quan đến hợp đồng
Tài liệu bổ sung (tùy loại hợp đồng):
- Báo cáo kết quả thực hiện hợp đồng
- Biên bản xác nhận khối lượng công việc hoàn thành
- Biên bản đối chiếu công nợ (nếu có)
- Biên bản bàn giao tài sản, tài liệu liên quan
- Hồ sơ bảo hành (nếu có)

Theo thống kê từ Phòng Công chứng số 1 Hà Nội, có đến 55% hồ sơ thanh lý hợp đồng được công chứng thiếu ít nhất một trong các tài liệu quan trọng nêu trên, gây khó khăn trong việc xác minh tính pháp lý của việc thanh lý.

Các bước thực hiện thủ tục thanh lý hợp đồng

Trình tự, thủ tục thanh lý hợp đồng được phân chia thành 02 trường hợp sau:

Các bên trong hợp đồng thỏa thuận thanh lý, chấm dứt hợp đồng

Do có sự thỏa thuận, thống nhất ý chí của các bên, khi hợp đồng hoàn thành hoặc các bên không có nhu cầu tiếp tục hợp đồng thì hai bên có thể thỏa thuận tiến tới thanh lý hợp đồng. Theo đó, thủ tục để thông báo thanh lý hợp đồng trường hợp này khá đơn giản và không có sự cưỡng ép, ép buộc của quy định về nghĩa vụ báo trước hay đối soát công nợ về nghĩa vụ còn lại.

Các bên sẽ soạn thư dự thảo biên bản thanh lý hợp đồng đến khi đạt được thống nhất ý kiến của các bên thì sẽ tiến hành ký biên bản thanh lý hợp đồng.

Sau khi thanh lý hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên thực hiện theo biên bản thanh lý.

Đơn phương yêu cầu hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng theo ý chí của một bên

Khi một trong các bên tham gia hợp đồng đơn phương chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng thì căn cứ vào những điều khoản mà hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng, bên đơn phương chấm dứt hợp đồng sẽ cần phải:

Gửi thông báo cho bên kia trong đó lưu ý thời điểm chấm dứt, hủy bỏ nên để sau khoảng 15 ngày kể từ ngày thông báo trường hợp chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng theo đúng nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng đã ký tước đó.
Trường hợp hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng theo các trường hợp ngoài thỏa thuận trong hợp đồng thì cần căn cứ quy định của Điều 424, 425, 426 Bộ luật Dân sự 2015 để đảm bảo thực hiện đúng với quy định pháp luật.

Lưu ý: Đối với trường hợp đơn phương thanh lý hợp đồng, bên đơn phương cũng phải căn cứ vào các điều khoản tại hợp đồng trước đó:

Nếu hai bên có hỏa thuận trong hợp đồng thì căn cứ vào sự thỏa thuận đó để bên đơn phương chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng soạn biên bản thanh lý và gửi đến bên bị đơn phương chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng. Thời gian thông báo cần phải thực hiện theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc báo trước cho đối tác một khoảng thời gian nhất định.
Nếu hai bên không có điều khoản thỏa thuận về thanh lý hợp đồng thì khi có nhu cầu, bên đơn phương thanh lý hợp đồng phải gửi biên bản thanh lý đến bên còn lại và phải nhận được sự đồng ý của bên đó. Nếu có thiệt hại xảy ra, hai bên cũng phải thỏa thuận về việc bồi thường thiệt hại....

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ

Trong trường hợp tranh chấp phát sinh, Tòa án Nhân dân hoặc Trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết. Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hạn khởi kiện tranh chấp hợp đồng là 3 năm kể từ ngày quyền lợi bị xâm phạm.

Thời gian hoàn thành thủ tục thanh lý hợp đồng

Thời gian thanh lý hợp đồng thường kéo dài từ 7-45 ngày, tùy thuộc vào:

Loại hợp đồng (dân sự, thương mại, xây dựng).
Sự đồng thuận của các bên.
Yêu cầu nghiệm thu hoặc đối soát công nợ.

Theo báo cáo của chúng tôi, thời gian trung bình để hoàn thành thủ tục thanh lý hợp đồng đối với các hợp đồng dân sự thông thường là 3-5 ngày làm việc, trong khi các hợp đồng thương mại phức tạp có thể kéo dài từ 2-4 tuần.

Lưu ý từ luật sư: Để rút ngắn thời gian thanh lý hợp đồng, các bên nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tài liệu từ trước và thống nhất các vấn đề cơ bản trước khi tiến hành soạn thảo biên bản thanh lý. Bạn có thể tải mẫu biên bản thanh lý hợp đồng được thiết kế tối ưu để tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.

>>> Tải ngay mẫu biên bản thanh lý hợp đồng chất lượng cao để rút ngắn thời gian xử lý thủ tục!

Luật Thiên Mã - địa điểm tư vấn thanh lý hợp đồng uy tín

Luật Thiên Mã tự hào là đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ tư vấn thanh lý hợp đồng uy tín với hơn 10 năm kinh nghiệm, hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp đưa sản phẩm ra thị trường Việt Nam một cách nhanh chóng và hợp pháp. Chúng tôi đảm bảo hồ sơ thanh lý hợp đồng được xử lý chính xác, từ A-Z.

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ tại Luật Thiên Mã:

Tối ưu thời gian: Hoàn thành thủ tục thanh lý hợp đồng nhanh chóng, giảm thiểu thời gian chờ đợi.
Đảm bảo tính pháp lý: Kiểm tra kỹ lưỡng hồ sơ, tránh sai sót dẫn đến trả hồ sơ.
Hỗ trợ toàn diện: Tư vấn từ A-Z, bao gồm hợp pháp hóa lãnh sự và kiểm nghiệm sản phẩm.
Chi phí minh bạch: Báo giá rõ ràng, không phát sinh chi phí ẩn.

Với chi phí cạnh tranh và hợp đồng minh bạch, Luật Thiên Mã là lựa chọn tối ưu để doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

>>> Tải ngay mẫu hợp đồng cung cấp dịch vụ thanh lý hợp đồng chất lượng cao để hỗ trợ giao dịch của bạn!

Kết luận

Thanh lý hợp đồng không chỉ là thủ tục pháp lý mà còn là bước quan trọng để bảo vệ quyền lợi và giảm thiểu rủi ro tranh chấp. Với sự hỗ trợ từ dịch vụ thanh lý hợp đồng chuyên nghiệp và các mẫu hợp đồng chất lượng, doanh nghiệp và cá nhân có thể hoàn tất quy trình này một cách nhanh chóng, minh bạch. Đội ngũ luật sư của Mẫu Hợp Đồng khuyến nghị các bên luôn tuân thủ quy định pháp luật về thanh lý hợp đồng và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thanh lý hợp đồng để đảm bảo tính pháp lý.