Hợp đồng cho thuê và vận hành hệ thống fulfillment quốc tế (dịch vụ hoàn thiện đơn hàng toàn cầu) (song ngữ)

Hợp đồng cho thuê và vận hành hệ thống fulfillment quốc tế là văn bản được sử dụng khi doanh nghiệp thuê đơn vị chuyên nghiệp cung cấp hạ tầng kho vận và trực tiếp vận hành quy trình hoàn thiện đơn hàng cho hoạt động bán hàng xuyên biên giới. Phạm vi có thể bao gồm tiếp nhận hàng hóa, lưu kho, quản lý tồn kho, xử lý đơn hàng, picking, packing, dán nhãn, bàn giao cho đơn vị vận chuyển, xử lý hàng hoàn và báo cáo dữ liệu.

Đối với mô hình fulfillment quốc tế, hợp đồng không nên chỉ quy định diện tích kho hoặc mức phí lưu trữ. Các bên cần làm rõ trách nhiệm đối với hàng hóa, thời gian xử lý đơn, tiêu chuẩn dịch vụ, kết nối hệ thống, dữ liệu khách hàng, chứng từ xuất nhập khẩu, vận chuyển quốc tế, bảo hiểm, hàng hư hỏng, thất lạc và cơ chế bồi thường.

Mẫu Hợp Đồng dưới đây được xây dựng theo hướng song ngữ Việt – Anh, phù hợp để doanh nghiệp thương mại điện tử, nhà bán hàng xuyên biên giới, thương hiệu quốc tế và đơn vị logistics sử dụng làm cơ sở đàm phán và hoàn thiện hợp đồng thực tế.

1. Fulfillment quốc tế là gì?

Fulfillment quốc tế là mô hình trong đó một đơn vị cung cấp dịch vụ tiếp nhận hàng hóa của khách hàng tại một hoặc nhiều trung tâm fulfillment, sau đó thực hiện các công đoạn cần thiết để hoàn tất đơn hàng đến người mua tại các quốc gia hoặc vùng lãnh thổ khác nhau.

Quy trình thông thường gồm:

• Tiếp nhận và kiểm đếm hàng hóa;
• Nhập hàng vào hệ thống quản lý kho;
• Lưu trữ hàng hóa;
• Quản lý tồn kho;
• Nhận đơn hàng từ website, sàn thương mại điện tử hoặc hệ thống bán hàng;
• Picking – lấy hàng;
• Packing – đóng gói;
• Dán nhãn vận chuyển;
• Phân loại đơn hàng;
• Bàn giao cho đơn vị vận chuyển;
• Theo dõi hành trình;
• Xử lý đơn giao không thành công;
• Nhận và xử lý hàng hoàn;
• Đối soát hàng hóa và chi phí;
• Báo cáo vận hành.

Vì có yếu tố xuyên biên giới, hoạt động fulfillment còn có thể liên quan đến thủ tục hải quan, quy định xuất nhập khẩu, chính sách của quốc gia đến, thuế, hàng hóa hạn chế hoặc hàng hóa phải đáp ứng điều kiện chuyên ngành.

Theo quy định về kinh doanh dịch vụ logistics, các hoạt động logistics có thể bao gồm nhận hàng, vận chuyển, lưu kho, làm thủ tục hải quan, chuẩn bị hàng hóa, đóng gói, phân loại, giao nhận và các dịch vụ liên quan đến hàng hóa. Nghị định quy định về kinh doanh dịch vụ logistics là một trong những căn cứ quan trọng để các bên xây dựng thỏa thuận cung ứng dịch vụ.

2. Hợp đồng cho thuê và vận hành hệ thống fulfillment quốc tế được sử dụng khi nào?

Hợp đồng này phù hợp với các mô hình như:

Doanh nghiệp Việt Nam bán hàng ra nước ngoài

Doanh nghiệp có thể đưa hàng đến kho fulfillment tại nước ngoài để đơn vị vận hành xử lý đơn hàng phát sinh từ khách hàng quốc tế.

Thương hiệu quốc tế bán hàng tại Việt Nam

Doanh nghiệp thuê kho tại Việt Nam và sử dụng hệ thống fulfillment để tiếp nhận hàng, lưu kho, xử lý đơn hàng và giao cho khách hàng trong nước.

Nhà bán hàng thương mại điện tử xuyên biên giới

Mô hình phù hợp với doanh nghiệp bán hàng thông qua website riêng hoặc các nền tảng thương mại điện tử quốc tế.

Doanh nghiệp sử dụng nhiều kho tại nhiều quốc gia

Trong trường hợp này, hợp đồng cần quy định rõ danh sách fulfillment center, địa chỉ kho, quốc gia, sức chứa, tiêu chuẩn bảo quản và phạm vi dịch vụ tại từng địa điểm.

3. Đối tượng của hợp đồng fulfillment quốc tế

Đối tượng hợp đồng không chỉ là “thuê kho”.

Thông thường có hai thành phần cần tách biệt:

Một là quyền sử dụng hạ tầng fulfillment.

Bao gồm kho, khu vực lưu trữ, giá kệ, khu vực đóng gói, thiết bị xử lý hàng hóa, hệ thống quản lý kho và các hạ tầng kỹ thuật liên quan.

Hai là dịch vụ vận hành fulfillment.

Bao gồm nhân sự và quy trình tiếp nhận, lưu kho, xử lý đơn, đóng gói, bàn giao vận chuyển, xử lý hàng hoàn và báo cáo.

Do đó, trong hợp đồng nên ghi rõ bên cung cấp dịch vụ đang:

• Cho thuê một phần hạ tầng;
• Cung cấp dịch vụ logistics;
• Vận hành hệ thống phần mềm;
• Hay cung cấp một gói fulfillment tích hợp.

Việc xác định đúng bản chất giúp hạn chế tranh chấp về phí, trách nhiệm và tiêu chuẩn dịch vụ.

4. Các nội dung quan trọng cần có trong hợp đồng

Một hợp đồng fulfillment quốc tế nên quy định tối thiểu các nhóm nội dung sau:

1. Thông tin các bên;
2. Phạm vi dịch vụ;
3. Danh sách fulfillment center;
4. Diện tích và năng lực lưu kho;
5. Danh mục hàng hóa;
6. Quy trình nhập kho;
7. Quản lý tồn kho;
8. Quy trình xử lý đơn hàng;
9. Tiêu chuẩn picking và packing;
10. Kết nối hệ thống;
11. Thời gian xử lý đơn;
12. Phí lưu kho;
13. Phí xử lý đơn;
14. Phí đóng gói;
15. Phí vận chuyển;
16. Phí xử lý hàng hoàn;
17. Hải quan và chứng từ;
18. Bảo hiểm hàng hóa;
19. Trách nhiệm bảo quản;
20. Dữ liệu và bảo mật;
21. Chỉ tiêu SLA;
22. Đối soát;
23. Bồi thường;
24. Tạm ngừng dịch vụ;
25. Chấm dứt hợp đồng.

Đối với hoạt động xuyên biên giới, các bên cũng cần cập nhật quy định hải quan và xuất nhập khẩu áp dụng tại từng tuyến vận chuyển. Luật Hải quan hiện có văn bản hợp nhất và cũng đang có các quy định sửa đổi, bổ sung được ban hành với thời điểm hiệu lực khác nhau, vì vậy hợp đồng nên quy định cơ chế cập nhật pháp luật thay vì cố định một quy trình hải quan cho toàn bộ thời hạn hợp đồng.

5. Phí thuê và vận hành fulfillment được tính như thế nào?

Không nên quy định một mức “phí fulfillment” chung nếu hệ thống có nhiều loại dịch vụ.

Có thể chia thành:

Phí lưu kho

Tính theo pallet, vị trí kệ, mét khối, diện tích hoặc số lượng SKU.

Phí inbound

Phát sinh khi hàng hóa được đưa vào kho, kiểm đếm, dán mã hoặc nhập dữ liệu.

Phí pick & pack

Tính theo đơn hàng, số lượng sản phẩm hoặc độ phức tạp của đơn.

Phí vật tư đóng gói

Bao gồm thùng carton, túi, tem, nhãn, vật liệu chống sốc và các vật tư khác.

Phí vận chuyển

Tính theo tuyến, trọng lượng, kích thước, quốc gia nhận hàng và phương thức vận chuyển.

Phí hàng hoàn

Áp dụng khi đơn hàng bị trả lại, cần kiểm tra, nhập kho lại hoặc xử lý theo yêu cầu.

Phí dịch vụ bổ sung

Có thể bao gồm kiểm kê, dán nhãn lại, thay bao bì, chụp ảnh sản phẩm, xử lý đơn đặc biệt hoặc tiêu hủy hàng hóa theo yêu cầu hợp pháp.

6. SLA trong hợp đồng fulfillment quốc tế

SLA là một trong những phần quan trọng nhất.

Không nên chỉ ghi “bên cung cấp đảm bảo xử lý đơn nhanh chóng”.

Nên quy định bằng số liệu cụ thể, chẳng hạn:

• Đơn trước thời điểm X phải được xử lý trong ngày;
• Đơn sau thời điểm X được xử lý vào ngày làm việc tiếp theo;
• Tỷ lệ xử lý đúng hạn tối thiểu;
• Tỷ lệ sai SKU;
• Tỷ lệ sai số lượng;
• Tỷ lệ đóng gói sai;
• Thời gian phản hồi khi phát sinh sự cố;
• Thời gian cập nhật trạng thái đơn hàng.

Các chỉ số này nên được đưa vào phụ lục SLA để có thể điều chỉnh mà không phải sửa toàn bộ hợp đồng.

7. Trách nhiệm đối với hàng hóa

Bên thuê phải cung cấp chính xác:

• Tên hàng;
• SKU;
• Số lượng;
• Khối lượng;
• Kích thước;
• Giá trị;
• Xuất xứ;
• Tình trạng hàng;
• Điều kiện bảo quản;
• Thông tin hạn chế hoặc cảnh báo đặc biệt.

Bên vận hành phải bảo quản hàng hóa trong điều kiện phù hợp với thỏa thuận và thông báo kịp thời khi phát hiện:

• Thiếu hàng;
• Hàng hư hỏng;
• Hàng sai mã;
• Bao bì bị ảnh hưởng;
• Hàng có dấu hiệu bất thường;
• Hàng tồn kho quá lâu.

Đối với hàng có giá trị cao, hai bên nên lập cơ chế kiểm kê định kỳ và giới hạn trách nhiệm rõ ràng.

8. Hải quan và vận chuyển xuyên biên giới

Đây là phần cần đặc biệt chú ý.

Fulfillment provider có thể hỗ trợ hoặc thực hiện một số công việc liên quan đến logistics và chứng từ, nhưng không mặc nhiên có nghĩa vụ chịu trách nhiệm pháp lý thay cho chủ hàng đối với toàn bộ hoạt động xuất nhập khẩu.

Hợp đồng cần xác định:

• Ai là chủ hàng;
• Ai chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của hàng hóa;
• Ai chuẩn bị commercial invoice;
• Ai chuẩn bị packing list;
• Ai cung cấp mã HS;
• Ai chịu trách nhiệm về giấy phép;
• Ai chịu thuế, phí;
• Ai thuê đại lý hải quan;
• Ai chịu chi phí kiểm hóa;
• Ai xử lý trường hợp hàng bị giữ;
• Ai chịu chi phí phát sinh do chứng từ sai.

Đối với dịch vụ bưu chính quốc tế, pháp luật cũng có quy định về việc doanh nghiệp cung ứng dịch vụ có thể thực hiện thủ tục xuất khẩu, nhập khẩu bưu gửi khi là đại diện hợp pháp của người sử dụng dịch vụ. Vì vậy, hợp đồng nên phân định rõ phạm vi đại diện và ủy quyền thay vì mặc định rằng nhà vận hành fulfillment chịu toàn bộ trách nhiệm hải quan.

9. Dữ liệu khách hàng trong hệ thống fulfillment

Fulfillment quốc tế thường xử lý lượng lớn dữ liệu đơn hàng, bao gồm:

• Họ tên người nhận;
• Địa chỉ;
• Số điện thoại;
• Email;
• Mã đơn hàng;
• Thông tin sản phẩm;
• Lịch sử giao hàng;
• Thông tin trả hàng.

Các bên cần có điều khoản riêng về bảo mật và bảo vệ dữ liệu cá nhân.

Đặc biệt, khi dữ liệu được truy cập, lưu trữ hoặc xử lý xuyên biên giới, cần xác định rõ:

• Bên nào quyết định mục đích xử lý dữ liệu;
• Bên nào trực tiếp xử lý;
• Loại dữ liệu được chia sẻ;
• Mục đích sử dụng;
• Thời gian lưu trữ;
• Người được phép truy cập;
• Biện pháp bảo mật;
• Xử lý sự cố;
• Xóa hoặc hoàn trả dữ liệu khi chấm dứt hợp đồng.

Luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện đã có hiệu lực và cần được xem xét khi xây dựng mô hình fulfillment có xử lý dữ liệu khách hàng.

10. Những ai nên sử dụng mẫu hợp đồng này?

Mẫu Hợp Đồng phù hợp với:

• Doanh nghiệp thương mại điện tử;
• Nhà bán hàng xuyên biên giới;
• Thương hiệu quốc tế;
• Doanh nghiệp xuất khẩu;
• Doanh nghiệp nhập khẩu;
• Đơn vị cung cấp fulfillment;
• Công ty logistics;
• Đơn vị vận hành kho;
• Đơn vị quản lý chuỗi cung ứng;
• Marketplace;
• Doanh nghiệp sử dụng mô hình dropshipping có kho trung gian;
• Doanh nghiệp cần thuê kho và vận hành đơn hàng tại nước ngoài.

11. Hồ sơ cần chuẩn bị khi ký hợp đồng

Bên thuê

Thông thường nên chuẩn bị:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tin người đại diện;
• Danh mục hàng hóa;
• Danh sách SKU;
• Thông tin kho cần sử dụng;
• Dự báo sản lượng đơn hàng;
• Thông tin thị trường;
• Yêu cầu đóng gói;
• Thông tin vận chuyển;
• Chứng từ liên quan đến hàng hóa;
• Yêu cầu về hệ thống API hoặc phần mềm.

Bên cung cấp fulfillment

Nên chuẩn bị:

• Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp;
• Thông tin fulfillment center;
• Năng lực kho;
• Danh mục dịch vụ;
• Bảng giá;
• SLA;
• Quy trình vận hành;
• Chính sách bảo hiểm;
• Quy trình xử lý hàng hoàn;
• Quy trình xử lý sự cố;
• Thông tin đơn vị vận chuyển;
• Chính sách bảo mật và dữ liệu.

12. Hướng dẫn soạn Hợp đồng cho thuê và vận hành hệ thống fulfillment quốc tế

Khi soạn hợp đồng, cần thực hiện theo trình tự:

Bước 1: Xác định mô hình fulfillment

Xác định bên cung cấp chỉ cho thuê kho hay đồng thời vận hành toàn bộ quy trình.

Bước 2: Xác định quốc gia và kho

Ghi cụ thể từng fulfillment center, địa chỉ và phạm vi hoạt động.

Bước 3: Xác định danh mục hàng hóa

Không nên sử dụng mô tả chung như “hàng hóa của Bên A”.

Bước 4: Xác định quy trình đơn hàng

Mô tả từ lúc đơn được truyền vào hệ thống đến khi bàn giao cho đơn vị vận chuyển.

Bước 5: Thiết lập SLA

Định lượng thời gian và tỷ lệ chất lượng dịch vụ.

Bước 6: Xây dựng bảng phí

Tách phí lưu kho, inbound, pick & pack, vật tư, vận chuyển, hàng hoàn và dịch vụ phát sinh.

Bước 7: Phân bổ rủi ro

Quy định rõ mất hàng, thiếu hàng, hư hỏng, sai đơn, giao chậm, hàng bị giữ tại hải quan.

Bước 8: Kiểm tra dữ liệu

Xác định quyền truy cập và trách nhiệm bảo vệ dữ liệu khách hàng.

Bước 9: Kiểm tra pháp lý tuyến quốc tế

Mỗi quốc gia có quy định riêng về hàng hóa, thuế, hải quan, nhãn hàng hóa và nhập khẩu.

Bước 10: Ký hợp đồng và phụ lục

Nên có phụ lục hàng hóa, bảng phí, SLA, quy trình vận hành và tiêu chuẩn đóng gói.

13. Mẫu Hợp đồng cho thuê và vận hành hệ thống fulfillment quốc tế song ngữ Việt – Anh bản tham khảo

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Independence – Freedom – Happiness

HỢP ĐỒNG CHO THUÊ VÀ VẬN HÀNH HỆ THỐNG FULFILLMENT QUỐC TẾ

INTERNATIONAL FULFILLMENT SYSTEM LEASING AND OPERATION AGREEMENT

Số/No.: …/FF/…

Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …, chúng tôi gồm:

Today, on … at …, we hereby agree as follows:

BÊN A: BÊN THUÊ DỊCH VỤ

PARTY A: SERVICE CLIENT

Tên doanh nghiệp/Company name: …
Mã số doanh nghiệp/Business registration number: …
Địa chỉ/Address: …
Đại diện/Representative: …
Chức vụ/Title: …
Email: …
Điện thoại/Tel: …

BÊN B: BÊN CUNG CẤP FULFILLMENT

PARTY B: FULFILLMENT SERVICE PROVIDER

Tên doanh nghiệp/Company name: …
Mã số doanh nghiệp/Business registration number: …
Địa chỉ/Address: …
Đại diện/Representative: …
Chức vụ/Title: …
Email: …
Điện thoại/Tel: …

Hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng với các điều khoản sau:

The Parties agree to enter into this Agreement under the following terms:

Điều 1. Đối tượng hợp đồng

Article 1. Subject Matter

Bên B cung cấp cho Bên A quyền sử dụng hạ tầng fulfillment và dịch vụ vận hành fulfillment theo phạm vi được quy định tại Hợp đồng và các Phụ lục.

Party B shall provide Party A with access to fulfillment infrastructure and fulfillment operation services as specified in this Agreement and its Appendices.

Dịch vụ bao gồm lưu kho, quản lý tồn kho, tiếp nhận đơn hàng, picking, packing, dán nhãn, bàn giao vận chuyển, xử lý hàng hoàn và các dịch vụ khác theo thỏa thuận.

The Services may include warehousing, inventory management, order processing, picking, packing, labeling, carrier handover, returns processing and other agreed services.

Điều 2. Fulfillment center

Article 2. Fulfillment Centers

Bên B cung cấp dịch vụ tại các địa điểm:

Party B shall provide the Services at the following locations:

1. Địa điểm: …
2. Quốc gia/vùng lãnh thổ: …
3. Diện tích/khu vực sử dụng: …
4. Công suất lưu kho: …
5. Điều kiện bảo quản: …
6. Location: …
7. Country/Territory: …
8. Allocated area: …
9. Storage capacity: …
10. Storage conditions: …

Việc bổ sung hoặc thay đổi fulfillment center phải được thông báo và thực hiện theo thỏa thuận của hai bên.

Any addition or replacement of a fulfillment center shall be notified to and agreed by the Parties.

Điều 3. Hàng hóa

Article 3. Goods

Bên A cung cấp danh mục hàng hóa, SKU, số lượng dự kiến, kích thước, trọng lượng, giá trị và điều kiện bảo quản cho Bên B.

Party A shall provide Party B with the product list, SKUs, expected quantities, dimensions, weights, values and storage requirements.

Bên A chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của hàng hóa và tính chính xác của thông tin cung cấp.

Party A shall be responsible for the legality of the Goods and the accuracy of the information provided.

Điều 4. Tiếp nhận và nhập kho

Article 4. Inbound and Receiving

Bên B tiếp nhận hàng theo lịch giao hàng và chứng từ do Bên A cung cấp.

Party B shall receive Goods according to the agreed schedule and documents provided by Party A.

Bên B thực hiện kiểm đếm theo phạm vi dịch vụ đã thỏa thuận.

Party B shall conduct quantity and condition checks within the agreed scope of Services.

Điều 5. Quản lý tồn kho

Article 5. Inventory Management

Bên B cập nhật số lượng tồn kho trên hệ thống và cung cấp dữ liệu cho Bên A theo chu kỳ thỏa thuận.

Party B shall update inventory quantities in the system and provide inventory data to Party A according to the agreed schedule.

Hai bên thực hiện kiểm kê định kỳ hoặc đột xuất khi cần thiết.

The Parties shall conduct periodic or ad hoc inventory counts when necessary.

Điều 6. Xử lý đơn hàng

Article 6. Order Processing

Bên B tiếp nhận đơn hàng từ hệ thống được hai bên kết nối và thực hiện xử lý theo quy trình đã thống nhất.

Party B shall receive orders through the systems integrated by the Parties and process them according to the agreed procedures.

Bên B phải bảo đảm việc lấy đúng SKU và số lượng theo đơn hàng.

Party B shall use reasonable procedures to ensure correct SKU and quantity picking.

Điều 7. Đóng gói và dán nhãn

Article 7. Packing and Labeling

Bên B thực hiện đóng gói theo tiêu chuẩn tại Phụ lục ….

Party B shall pack the Goods in accordance with the standards specified in Appendix ….

Các yêu cầu đặc biệt về bao bì, tem nhãn hoặc tài liệu kèm theo phải được Bên A cung cấp trước khi xử lý đơn.

Special packaging, labeling or documentation requirements shall be provided by Party A before order processing.

Điều 8. Hệ thống công nghệ

Article 8. Technology Systems

Bên B cung cấp hoặc duy trì hệ thống quản lý kho và đơn hàng theo phạm vi dịch vụ.

Party B shall provide or maintain warehouse and order management systems within the agreed scope.

Hai bên có thể kết nối hệ thống thông qua API hoặc phương thức kỹ thuật khác.

The Parties may integrate their systems through APIs or other agreed technical methods.

Điều 9. Thời gian xử lý đơn và SLA

Article 9. Order Processing Time and SLA

Bên B phải đáp ứng các chỉ tiêu SLA tại Phụ lục ….

Party B shall comply with the SLA specified in Appendix ….

SLA là cơ sở để đánh giá chất lượng dịch vụ và xác định khoản điều chỉnh hoặc bồi thường nếu hai bên có thỏa thuận.

The SLA shall serve as the basis for service performance assessment and any agreed service credits or compensation.

Điều 10. Vận chuyển quốc tế

Article 10. International Transportation

Bên B có thể sử dụng đơn vị vận chuyển thứ ba để thực hiện giao hàng.

Party B may engage third-party carriers for delivery.

Đơn vị vận chuyển, phương thức và tuyến vận chuyển được xác định theo bảng giá hoặc yêu cầu của Bên A.

Carriers, transportation methods and routes shall be determined according to the applicable rate card or Party A's instructions.

Điều 11. Hải quan và chứng từ

Article 11. Customs and Documentation

Bên A chịu trách nhiệm cung cấp thông tin và chứng từ chính xác, hợp pháp về hàng hóa.

Party A shall be responsible for providing accurate and lawful product information and documentation.

Bên B chỉ thực hiện thủ tục hoặc hỗ trợ thủ tục hải quan trong phạm vi được ủy quyền và thỏa thuận.

Party B shall perform or assist with customs procedures only within the scope authorized and agreed by the Parties.

Điều 12. Thuế, phí và chi phí phát sinh

Article 12. Taxes, Duties and Additional Costs

Các khoản thuế, phí nhập khẩu, phí kiểm tra, phí lưu giữ hoặc chi phí phát sinh từ đặc điểm hàng hóa do bên có trách nhiệm theo pháp luật hoặc theo thỏa thuận chịu.

Import duties, inspection fees, storage charges or costs arising from the nature of the Goods shall be borne by the Party responsible under applicable law or this Agreement.

Điều 13. Phí lưu kho

Article 13. Storage Fees

Bên A thanh toán phí lưu kho theo bảng giá tại Phụ lục ….

Party A shall pay storage fees according to the rate card in Appendix ….

Cách tính phí được xác định theo pallet, vị trí, thể tích, diện tích hoặc phương thức khác do hai bên thỏa thuận.

Fees shall be calculated based on pallets, storage locations, volume, area or another agreed method.

Điều 14. Phí xử lý đơn

Article 14. Fulfillment Fees

Phí xử lý đơn bao gồm các công đoạn picking, packing và các dịch vụ tiêu chuẩn theo bảng giá.

Fulfillment fees shall include picking, packing and standard services according to the applicable rate card.

Các yêu cầu ngoài phạm vi tiêu chuẩn được tính phí riêng.

Non-standard services shall be charged separately.

Điều 15. Đối soát và thanh toán

Article 15. Reconciliation and Payment

Hai bên thực hiện đối soát định kỳ về:

The Parties shall periodically reconcile:

• Số lượng đơn hàng;
• Hàng nhập kho;
• Hàng xuất kho;
• Hàng tồn;
• Hàng hoàn;
• Phí dịch vụ;
• Phí vận chuyển;
• Các khoản phát sinh.
• Orders;
• Inbound Goods;
• Outbound Goods;
• Inventory;
• Returned Goods;
• Service fees;
• Transportation charges;
• Additional charges.

Bên A thanh toán trong thời hạn … ngày kể từ ngày nhận đủ chứng từ hợp lệ.

Party A shall make payment within … days after receiving complete and valid supporting documents.

Điều 16. Bảo quản hàng hóa

Article 16. Safekeeping of Goods

Bên B có trách nhiệm áp dụng các biện pháp bảo quản phù hợp với điều kiện đã thỏa thuận.

Party B shall apply reasonable storage measures consistent with the agreed storage requirements.

Bên A chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh do đặc tính tự nhiên hoặc đặc tính nguy hiểm của hàng hóa mà Bên B không được thông báo.

Party A shall be responsible for losses arising from the inherent or hazardous characteristics of the Goods that were not disclosed to Party B.

Điều 17. Mất mát, hư hỏng và thiếu hụt

Article 17. Loss, Damage and Shortage

Nếu hàng hóa bị mất hoặc hư hỏng do lỗi của Bên B trong quá trình Bên B quản lý, Bên B chịu trách nhiệm theo mức bồi thường quy định tại Hợp đồng.

If Goods are lost or damaged due to Party B's fault while under Party B's control, Party B shall be liable in accordance with the compensation provisions of this Agreement.

Giá trị bồi thường và giới hạn trách nhiệm được quy định tại Phụ lục ….

Compensation values and liability limits shall be specified in Appendix ….

Điều 18. Bảo hiểm

Article 18. Insurance

Hai bên thỏa thuận về việc mua bảo hiểm hàng hóa, bảo hiểm trách nhiệm hoặc loại bảo hiểm khác phù hợp với từng tuyến và loại hàng.

The Parties shall agree on cargo insurance, liability insurance or other appropriate insurance depending on the route and type of Goods.

Điều 19. Hàng hoàn

Article 19. Returns

Bên B tiếp nhận và xử lý hàng hoàn theo quy trình đã thống nhất.

Party B shall receive and process returned Goods according to the agreed procedures.

Bên A quyết định việc nhập kho lại, tái đóng gói, tiêu hủy hoặc xử lý khác theo quy định pháp luật.

Party A shall determine whether returned Goods are restocked, repacked, destroyed or otherwise processed in accordance with applicable law.

Điều 20. Hàng hóa bị cấm hoặc hạn chế

Article 20. Prohibited or Restricted Goods

Bên A không được đưa vào hệ thống các hàng hóa bị cấm hoặc hàng hóa phải đáp ứng điều kiện mà Bên A chưa cung cấp đầy đủ thông tin, giấy phép hoặc chứng từ cần thiết.

Party A shall not place prohibited Goods or regulated Goods into the system without providing the required information, permits or documentation.

Bên B có quyền từ chối tiếp nhận hàng hóa không đáp ứng điều kiện.

Party B may refuse Goods that do not meet applicable requirements.

Điều 21. Bảo mật và dữ liệu

Article 21. Confidentiality and Data

Các bên bảo mật thông tin kinh doanh, dữ liệu đơn hàng, thông tin khách hàng, giá cả và thông tin kỹ thuật.

The Parties shall keep confidential business information, order data, customer information, pricing and technical information.

Dữ liệu cá nhân chỉ được xử lý trong phạm vi cần thiết để thực hiện dịch vụ và theo quy định pháp luật áp dụng.

Personal data shall be processed only to the extent necessary for performing the Services and in accordance with applicable law.

Điều 22. An toàn thông tin

Article 22. Information Security

Bên B áp dụng biện pháp kỹ thuật và quản trị phù hợp để bảo vệ hệ thống và dữ liệu.

Party B shall implement appropriate technical and organizational measures to protect systems and data.

Khi xảy ra sự cố ảnh hưởng nghiêm trọng đến dữ liệu hoặc hoạt động fulfillment, bên phát hiện phải thông báo cho bên còn lại trong thời hạn … giờ.

In the event of a material incident affecting data or fulfillment operations, the discovering Party shall notify the other Party within … hours.

Điều 23. Kiểm tra và kiểm kê

Article 23. Inspection and Inventory Audit

Bên A có quyền kiểm tra tình trạng hàng hóa và dữ liệu tồn kho theo lịch hợp lý, không làm ảnh hưởng bất hợp lý đến hoạt động của Bên B.

Party A may inspect Goods and inventory records at reasonable times without unreasonably disrupting Party B's operations.

Điều 24. Nhà thầu phụ

Article 24. Subcontractors

Bên B có thể sử dụng đơn vị vận chuyển, kho hoặc nhà thầu phụ phù hợp để thực hiện một phần dịch vụ, nhưng vẫn chịu trách nhiệm trong phạm vi pháp luật và Hợp đồng cho phép.

Party B may engage suitable carriers, warehouses or subcontractors to perform part of the Services, while remaining responsible to the extent permitted by law and this Agreement.

Điều 25. Tạm ngừng dịch vụ

Article 25. Suspension

Bên B có quyền tạm ngừng xử lý đơn trong trường hợp Bên A vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán, cung cấp hàng hóa không hợp pháp hoặc có nguy cơ gây thiệt hại nghiêm trọng cho hệ thống.

Party B may suspend order processing in cases of material payment default, unlawful Goods or circumstances creating a material risk of damage to the system.

Điều 26. Chấm dứt hợp đồng

Article 26. Termination

Hợp đồng chấm dứt khi:

This Agreement may terminate upon:

1. Hết thời hạn;
2. Hai bên thỏa thuận;
3. Một bên vi phạm nghiêm trọng;
4. Một bên mất khả năng thực hiện nghĩa vụ;
5. Trường hợp khác theo pháp luật hoặc Hợp đồng.
6. Expiration;
7. Mutual agreement;
8. Material breach;
9. Inability of a Party to perform its obligations;
10. Other circumstances under applicable law or this Agreement.

Điều 27. Xử lý hàng hóa khi chấm dứt

Article 27. Exit and Removal of Goods

Khi Hợp đồng chấm dứt, Bên A có trách nhiệm nhận hoặc chỉ định phương án xử lý toàn bộ hàng hóa còn lưu tại hệ thống.

Upon termination, Party A shall collect the Goods or instruct Party B regarding the disposition of all remaining Goods.

Chi phí phát sinh do việc di chuyển, vận chuyển hoặc xử lý hàng hóa được thực hiện theo thỏa thuận.

Costs arising from removal, transportation or disposition of Goods shall be handled as agreed by the Parties.

Điều 28. Bất khả kháng

Article 28. Force Majeure

Bên không thể thực hiện nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng phải thông báo cho bên còn lại trong thời gian hợp lý và thực hiện các biện pháp hạn chế thiệt hại.

A Party affected by a force majeure event shall notify the other Party within a reasonable period and take reasonable measures to mitigate losses.

Điều 29. Giới hạn trách nhiệm

Article 29. Limitation of Liability

Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, trách nhiệm của mỗi bên được giới hạn theo phạm vi và mức trách nhiệm tại Hợp đồng và các Phụ lục.

Except where otherwise required by law, each Party's liability shall be limited according to this Agreement and its Appendices.

Các giới hạn trách nhiệm không áp dụng đối với trường hợp cố ý vi phạm, gian lận hoặc các trường hợp không được phép giới hạn trách nhiệm theo pháp luật áp dụng.

Liability limitations shall not apply to fraud, willful misconduct or circumstances where liability may not legally be limited.

Điều 30. Luật áp dụng

Article 30. Governing Law

Hợp đồng được điều chỉnh bởi pháp luật ….

This Agreement shall be governed by the laws of ….

Đối với từng quốc gia nơi cung cấp dịch vụ, các bên tuân thủ các quy định bắt buộc áp dụng liên quan đến logistics, hải quan, vận chuyển, thương mại điện tử, dữ liệu và hàng hóa.

For each country where the Services are performed, the Parties shall comply with mandatory regulations concerning logistics, customs, transportation, e-commerce, data and Goods.

Điều 31. Giải quyết tranh chấp

Article 31. Dispute Resolution

Mọi tranh chấp phát sinh được ưu tiên giải quyết bằng thương lượng.

Any dispute arising from this Agreement shall first be resolved through negotiation.

Nếu thương lượng không thành, tranh chấp được giải quyết tại … theo quy tắc tố tụng được các bên lựa chọn.

If negotiation fails, the dispute shall be resolved by … under the procedural rules selected by the Parties.

Điều 32. Ngôn ngữ hợp đồng

Article 32. Language

Hợp đồng được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh.

This Agreement is executed in Vietnamese and English.

Trong trường hợp có sự khác nhau về cách hiểu giữa hai bản, bản … được ưu tiên áp dụng, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

In case of inconsistency between the two versions, the … version shall prevail unless otherwise agreed by the Parties.

Điều 33. Thông báo

Article 33. Notices

Mọi thông báo liên quan đến Hợp đồng phải được gửi đến địa chỉ, email hoặc phương thức liên lạc được các bên đăng ký.

All notices relating to this Agreement shall be sent to the addresses, emails or communication channels registered by the Parties.

Điều 34. Sửa đổi và bổ sung

Article 34. Amendments

Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng phải được lập bằng văn bản hoặc phương thức điện tử có giá trị pháp lý theo thỏa thuận của các bên.

Any amendment or supplement to this Agreement shall be made in writing or through legally valid electronic means agreed by the Parties.

Điều 35. Hiệu lực hợp đồng

Article 35. Effectiveness

Hợp đồng có hiệu lực từ ngày … đến ngày ….

This Agreement shall be effective from … to ….

Hợp đồng gồm … trang, … Phụ lục và được lập thành … bản có giá trị pháp lý như nhau.

This Agreement consists of … pages and … Appendices and is executed in … counterparts, each having equal legal validity.

ĐẠI DIỆN BÊN A
FOR PARTY A

Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu nếu có
Signature, full name, title and seal, if applicable

ĐẠI DIỆN BÊN B
FOR PARTY B

Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu nếu có
Signature, full name, title and seal, if applicable

14. Các phụ lục nên đi kèm hợp đồng fulfillment quốc tế

Để hợp đồng có khả năng vận hành thực tế, doanh nghiệp nên lập riêng các phụ lục:

Phụ lục 1 – Danh mục hàng hóa

Gồm:

• SKU;
• Tên sản phẩm;
• Barcode;
• Kích thước;
• Trọng lượng;
• Giá trị;
• Điều kiện bảo quản;
• Quốc gia được phép bán.

Phụ lục 2 – Bảng giá fulfillment

Gồm:

• Inbound;
• Storage;
• Picking;
• Packing;
• Packaging materials;
• Shipping;
• Returns;
• Inventory count;
• Additional services.

Phụ lục 3 – SLA

Quy định:

• Cut-off time;
• Processing time;
• Order accuracy;
• Inventory accuracy;
• Packing accuracy;
• Response time;
• Incident handling.

Phụ lục 4 – Quy trình vận hành

Mô tả từ lúc hàng đến kho đến khi đơn được giao cho đơn vị vận chuyển.

Phụ lục 5 – Tiêu chuẩn đóng gói

Quy định loại bao bì, kích thước, tem nhãn, vật liệu chống sốc và yêu cầu đặc biệt.

Phụ lục 6 – Danh sách fulfillment center

Ghi rõ từng kho, quốc gia, địa chỉ, công suất và phạm vi dịch vụ.

15. Những rủi ro cần kiểm tra trước khi ký

Rủi ro thứ nhất là nhầm lẫn giữa thuê kho và thuê dịch vụ fulfillment.

Nếu hợp đồng chỉ ghi “cho thuê kho” nhưng thực tế Bên B thực hiện picking, packing, xử lý đơn và giao vận, trách nhiệm của các bên có thể không được phản ánh đầy đủ.

Rủi ro thứ hai là không có SLA.

Khi đơn giao chậm, rất khó xác định Bên B có vi phạm hay không nếu không có thời hạn xử lý cụ thể.

Rủi ro thứ ba là không quy định giá trị hàng hóa.

Đây là nguyên nhân phổ biến gây tranh chấp khi mất hoặc hư hỏng hàng.

Rủi ro thứ tư là không phân định trách nhiệm hải quan.

Chủ hàng và đơn vị fulfillment cần xác định rõ ai cung cấp thông tin, ai chịu trách nhiệm chứng từ và ai chịu các khoản phát sinh.

Rủi ro thứ năm là dữ liệu khách hàng bị chia sẻ quá rộng.

Hợp đồng cần kiểm soát quyền truy cập dữ liệu của nhân viên, nhà vận chuyển và nhà thầu phụ.

Rủi ro thứ sáu là không có cơ chế thoát khỏi hệ thống.

Khi chấm dứt hợp đồng, cần quy định thời gian lấy hàng, đối soát tồn kho, chuyển dữ liệu và thanh toán các khoản còn lại.

16. Nhận xét của chuyên gia pháp lý

Theo Luật sư Nguyễn Trường Minh, hợp đồng fulfillment quốc tế nên được xây dựng theo hướng “dịch vụ + hệ thống + hàng hóa”, thay vì chỉ coi đây là hợp đồng thuê kho. Ba thành phần này có mức độ rủi ro khác nhau nên cần được phân định bằng điều khoản riêng. Đặc biệt, SLA và giới hạn trách nhiệm cần tương thích với giá trị hàng hóa và mô hình vận hành thực tế.

Theo Luật sư Hà Thanh Trang, doanh nghiệp sử dụng fulfillment xuyên biên giới cần đặc biệt chú ý đến dữ liệu đơn hàng và trách nhiệm đối với chứng từ xuất nhập khẩu. Một hợp đồng tốt phải trả lời được câu hỏi: khi đơn hàng bị giữ, hàng bị trả về hoặc dữ liệu khách hàng xảy ra sự cố thì bên nào chịu trách nhiệm, bên nào có quyền xử lý và chi phí được phân bổ như thế nào.

17. Kết luận

Hợp đồng cho thuê và vận hành hệ thống fulfillment quốc tế (dịch vụ hoàn thiện đơn hàng toàn cầu) (song ngữ) là loại hợp đồng có phạm vi rộng, kết hợp giữa lưu kho, logistics, công nghệ, xử lý đơn hàng và vận chuyển xuyên biên giới.

Một hợp đồng tốt không nên dừng ở việc xác định phí thuê kho mà cần thiết lập toàn bộ chuỗi trách nhiệm: từ khi hàng hóa nhập kho, được lưu trữ, phát sinh đơn hàng, picking, packing, bàn giao vận chuyển cho đến khi giao thành công hoặc hoàn trả.

Đối với doanh nghiệp triển khai fulfillment tại nhiều quốc gia, nên xây dựng bộ hợp đồng gồm hợp đồng khung, bảng giá, SLA, danh mục hàng hóa, quy trình vận hành và phụ lục dữ liệu. Cách này giúp dễ dàng mở rộng thêm kho, quốc gia và tuyến vận chuyển mà không phải sửa lại toàn bộ hợp đồng.

Mẫu Hợp Đồng cung cấp hệ thống mẫu được xây dựng theo hướng thực tiễn, có thể tùy chỉnh theo mô hình doanh nghiệp, loại hàng hóa, quốc gia vận hành, phương thức vận chuyển và cơ chế thanh toán. Khi sử dụng cho giao dịch có giá trị lớn hoặc nhiều quốc gia, doanh nghiệp nên rà soát lại các điều khoản về logistics, hải quan, thuế, dữ liệu cá nhân, bảo hiểm và giới hạn trách nhiệm trước khi ký.