Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp

Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp là văn bản ghi nhận việc một bên giao cho bên còn lại một khoản tiền hoặc tài sản để bảo đảm cho việc ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

Đây là loại hợp đồng được sử dụng phổ biến trong:

• Giao dịch M&A doanh nghiệp
• Mua bán công ty
• Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông
• Gọi vốn đầu tư
• Tái cấu trúc doanh nghiệp
• Chuyển giao quyền kiểm soát công ty

Từ giai đoạn 2022–2025, số lượng giao dịch chuyển nhượng vốn và cổ phần tại Việt Nam tăng đáng kể nhờ sự phát triển của thị trường startup, doanh nghiệp SME và đầu tư tư nhân. Dự báo giai đoạn 2026–2030, hoạt động chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp sẽ tiếp tục mở rộng khi nhiều công ty cần tái cơ cấu, gọi vốn hoặc chuyển giao thế hệ quản lý.

Hiện nay, loại hợp đồng này thường được xây dựng dựa trên:

• Bộ luật Dân sự 2015
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Điều lệ doanh nghiệp
• Thỏa thuận cổ đông nội bộ

Vai trò của hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp

Trong thực tế, nhiều giao dịch cổ phần doanh nghiệp có giá trị lớn nhưng các bên chỉ lập giấy xác nhận đặt cọc sơ sài. Điều này làm tăng nguy cơ:

• Tranh chấp thanh toán
• Hủy giao dịch giữa chừng
• Phát sinh khiếu kiện về quyền sở hữu cổ phần
• Mất cơ hội đầu tư hoặc kinh doanh

Một hợp đồng chuẩn pháp lý giúp:

• Xác lập nghĩa vụ giữa các bên
• Bảo đảm việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng chính thức
• Kiểm soát điều kiện thanh toán
• Quy định rõ trách nhiệm phạt cọc
• Giảm rủi ro pháp lý trong giao dịch doanh nghiệp

Các nội dung quan trọng thường gồm:

• Thông tin doanh nghiệp
• Thông tin cổ đông chuyển nhượng
• Số lượng và loại cổ phần
• Giá trị chuyển nhượng
• Giá trị đặt cọc
• Tiến độ thanh toán
• Điều kiện hoàn cọc hoặc mất cọc
• Cam kết về tình trạng pháp lý doanh nghiệp

“Đối với giao dịch cổ phần doanh nghiệp, hợp đồng đặt cọc không chỉ là giấy bảo đảm thanh toán mà còn là công cụ kiểm soát rủi ro trước khi thực hiện thẩm định doanh nghiệp.” – Nhận xét từ Nguyễn Văn Hùng

>>> Có thể bạn quan tâm: Hợp đồng đặt cọc mẫu

Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp bản thảm khảo ngắn gọn - tải miễn phí

Dưới đây là mẫu Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần (Deposit Agreement for Share Transfer) chuẩn pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015.

Hợp đồng này được sử dụng khi bên Mua và bên Bán thỏa thuận giao nhận một khoản tiền đặt cọc để bảo đảm cho việc tiến hành thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chính thức.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

(Số: ……/2026/HĐĐC-CNCP)

Hôm nay, ngày 12 tháng 08 năm 2026, tại trụ sở Doanh nghiệp, chúng tôi gồm có:

BÊN ĐẶT CỌC (BÊN A - BÊN MUA CỔ PHẦN)

• Tên doanh nghiệp / Cá nhân: CÔNG TY TNHH INVESTMENT A (Hoặc Cá nhân)

• Mã số thuế / Số CCCD: 0109xxxxxx

• Địa chỉ trụ sở / Thường trú: Đường Nguyễn Chánh, Phường Yên Hòa, Quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội

• Người đại diện theo pháp luật: Ông/Bà Nguyễn Văn A - Chức vụ: Giám đốc

• Điện thoại: 0912.xxx.xxx - Email: contact@investment-a.vn

BÊN NHẬN ĐẶT CỌC (BÊN B - BÊN BÁN CỔ PHẦN)

• Họ và tên cá nhân / Doanh nghiệp: Ông/Bà Trần Văn B

• Số CCCD/CMND: 030089xxxxxx do Cục CSQLHC về TTXH cấp ngày …/…/……

• Địa chỉ thường trú: Quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội

• Điện thoại: 0988.xxx.xxx - Email: tranvanb@email.com

• Hiện đang sở hữu: …… cổ phần (chiếm ……% Tổng số cổ phần phổ thông) tại CÔNG TY CỔ PHẦN TARGET C (Mã số doanh nghiệp: 0108xxxxxx).

Hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng đặt cọc với các điều khoản cụ thể sau đây:

ĐIỀU 1: MỤC ĐÍCH ĐẶT CỌC VÀ THÔNG TIN CỔ PHẦN DỰ KIẾN CHUYỂN NHƯỢNG

1. Mục đích đặt cọc: Bên A giao cho Bên B một khoản tiền đặt cọc để bảo đảm việc hai bên sẽ đàm phán, thống nhất và tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chính thức theo đúng thời hạn thỏa thuận.

2. Thông tin cổ phần dự kiến chuyển nhượng:

   • Tên Công ty mục tiêu: CÔNG TY CỔ PHẦN TARGET C

   • Số lượng cổ phần dự kiến chuyển nhượng: …… cổ phần (bằng chữ: …………………… cổ phần).

   • Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông, không bị hạn chế chuyển nhượng, không thế chấp, cầm cố hoặc tranh chấp.

   • Mệnh giá cổ phần: 10.000 VNĐ/cổ phần.

   • Giá chuyển nhượng dự kiến: …… VNĐ/cổ phần (Tổng giá trị chuyển nhượng dự kiến: ……0.000.000 VNĐ).

ĐIỀU 2: SỐ TIỀN ĐẶT CỌC VÀ PHƯƠNG THỨC GIAO NHẬN

1. Số tiền đặt cọc: ……0.000.000 VNĐ (Bằng chữ: …………………………………… đồng Việt Nam).

   (Tương đương ……% Tổng giá trị chuyển nhượng dự kiến).

2. Thời hạn thanh toán tiền cọc: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng này được ký kết.

3. Hình thức thanh toán: Chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng cá nhân của Bên B:

   • Chủ tài khoản: TRẦN VĂN B

   • Số tài khoản: 1903xxxxxxxxx - Ngân hàng Techcombank - Chi nhánh Hà Nội.

ĐIỀU 3: THỜI HẠN ĐẶT CỌC VÀ THẨM ĐỊNH DOANH NGHIỆP (DUE DILIGENCE)

1. Thời hạn đặt cọc: …… ngày, kể từ ngày 12/08/2026 đến hết ngày …/…/2026.

2. Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence): Trong thời hạn đặt cọc, Bên B có trách nhiệm hỗ trợ, cung cấp đầy đủ tài liệu pháp lý, sổ sách kế toán, danh sách cổ đông của Công ty Cổ phần TARGET C để Bên A thực hiện thẩm định pháp lý và tài chính.

3. Trong thời hạn đặt cọc, Bên B cam kết không đàm phán, chuyển nhượng hoặc nhận tiền đặt cọc bán số cổ phần nêu tại Điều 1 cho bất kỳ Bên thứ ba nào khác (Exclusivity Period).

ĐIỀU 4: XỬ LÝ TIỀN ĐẶT CỌC VÀ PHẠT CỌC

1. Trường hợp 1 (Ký Hợp đồng chuyển nhượng thành công): Khi hai bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chính thức, số tiền đặt cọc sẽ được trừ trực tiếp vào giá trị thanh toán đợt 1 của Hợp đồng chuyển nhượng.

2. Trường hợp 2 (Bên A vi phạm / Từ bỏ giao dịch): Nếu Bên A đơn phương từ chối ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà không có lý do hợp pháp (không thuộc các trường hợp tại Khoản 4 Điều này), Bên A sẽ bị mất toàn bộ số tiền đặt cọc. Số tiền cọc thuộc về Bên B.

3. Trường hợp 3 (Bên B vi phạm / Phạt cọc): Nếu Bên B từ chối chuyển nhượng cổ phần, bán cổ phần cho Bên thứ ba, hoặc không cung cấp được hồ sơ chứng minh quyền sở hữu cổ phần hợp pháp, Bên B phải trả lại toàn bộ số tiền đặt cọc cho Bên A, đồng thời chịu phạt một khoản tiền tương đương số tiền đặt cọc (Phạt cọc gấp đôi).

4. Trường hợp Bất khả kháng hoặc Kết quả Thẩm định vi phạm nghiêm trọng: Nếu qua quá trình Due Diligence, Bên A phát hiện Công ty mục tiêu có sai phạm nghiêm trọng về pháp lý/tài chính bị che giấu (báo cáo tài chính sai lệch, nợ thuế lớn, tranh chấp cổ đông chưa giải quyết), Bên A có quyền dừng giao dịch. Bên B phải hoàn trả 100% số tiền đặt cọc cho Bên A trong vòng 05 ngày làm việc mà không bị tính phạt.

ĐIỀU 5: ĐIỀU KHOẢN BẢO MẬT VÀ THI HÀNH

1. Bảo mật: Hai bên cam kết giữ bí mật toàn bộ thông tin về Hợp đồng đặt cọc này, cũng như các thông tin tài chính/kinh doanh của Công ty mục tiêu thu thập được trong quá trình đàm phán.

2. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký. Mọi tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết trước tiên thông qua thương lượng, hòa giải. Trường hợp không hòa giải được sẽ đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại Hà Nội để giải quyết.

3. Hợp đồng được lập thành 02 (hai) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 bản.

LƯU Ý PHÁP LÝ QUAN TRỌNG KHI KÝ HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN:

1. Quyền ưu tiên mua cổ phần của Cổ đông sáng lập: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu kể từ ngày thành lập (phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông sáng lập khác). Cần kiểm tra kỹ tư cách cổ phần trước khi ký đặt cọc.

2. Điều khoản Thẩm định (Due Diligence Clause): Bên mua bắt buộc phải đưa điều khoản thoái lui không mất cọc nếu quá trình thẩm định phát hiện doanh nghiệp có nợ ẩn, sai lệch sổ sách hoặc rủi ro pháp lý bị che giấu.

3. Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán: Khi hoàn tất chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần, bên bán (cá nhân) phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.

Để tránh mất thời gian và công sức soạn cũng như căn chỉnh hợp đồng; hãy tải ngay bản mẫu chuẩn được Luật sư biên soạn kỹ lưỡng của chúng tôi nhé!

Những rủi ro thường gặp khi sử dụng mẫu miễn phí

Nhiều mẫu hợp đồng miễn phí hiện nay:

• Thiếu điều khoản M&A thực tế
• Không quy định trách nhiệm kiểm toán doanh nghiệp
• Không đề cập nghĩa vụ thuế và công nợ
• Không kiểm soát quyền chuyển nhượng cổ phần

Không xác minh tình trạng pháp lý doanh nghiệp

Nhiều bên mua chỉ quan tâm:

• Doanh thu
• Lợi nhuận
• Tài sản doanh nghiệp

Nhưng lại bỏ qua:

• Nợ thuế
• Tranh chấp nội bộ
• Nghĩa vụ tài chính chưa công bố
• Hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ

Điều này có thể khiến bên nhận chuyển nhượng gặp rủi ro lớn sau giao dịch.

Thiếu điều khoản xử lý khi giao dịch thất bại

Nhiều hợp đồng không nêu rõ:

• Điều kiện hủy giao dịch
• Nghĩa vụ hoàn trả tiền cọc
• Trách nhiệm bồi thường
• Chi phí phát sinh trong quá trình thẩm định

“Một trong những lỗi phổ biến nhất là các bên đặt cọc trước khi hoàn tất kiểm tra pháp lý doanh nghiệp, dẫn đến tranh chấp khi phát hiện công ty có nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn.” – Nhận xét từ Dương Văn Quang

So sánh mẫu tại Mẫu Hợp Đồng và mẫu AI miễn phí

Vì sao nên tải mẫu tại Mẫu Hợp Đồng?

Mẫu Hợp Đồng cung cấp các mẫu hợp đồng chuyên sâu dành cho:

• Doanh nghiệp
• Nhà đầu tư
• Startup
• Công ty cổ phần
• Giao dịch M&A

Khi tải mẫu, người dùng thường nhận được:

• File Word dễ chỉnh sửa
• File PDF tham khảo
• Hướng dẫn điền hợp đồng
• Nội dung cập nhật theo quy định mới nhất
• Điều khoản sát thực tế giao dịch doanh nghiệp

Giải pháp này giúp:

• Tiết kiệm chi phí thuê luật sư soạn cơ bản
• Giảm rủi ro pháp lý
• Tăng tính chuyên nghiệp trong đàm phán

Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp

Thông thường hồ sơ gồm:

• CCCD/Hộ chiếu của các bên
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Sổ đăng ký cổ đông
• Báo cáo tài chính
• Hồ sơ chứng minh thanh toán
• Biên bản họp/Hội đồng quản trị (nếu cần)
• Hồ sơ liên quan nghĩa vụ thuế và công nợ

Ngoài ra cần kiểm tra:

• Điều kiện hạn chế chuyển nhượng
• Quyền ưu tiên mua cổ phần
• Cam kết bảo mật thông tin doanh nghiệp

Hướng dẫn tải và sử dụng mẫu hợp đồng

Bước 1:

Bấm nút tải mẫu tại trang hợp đồng.

Bước 2:

Quét QR thanh toán hoặc chuyển khoản theo hướng dẫn.
(Lưu ý: giữ nguyên nội dung chuyển khoản để hệ thống xác thực tự động.)

Bước 3:

Sau 3–5 giây, hệ thống sẽ tự động chuyển sang trang tải file.

Bước 4:

Tải xuống:

• File Word
• File PDF
• File hướng dẫn điền hợp đồng

Bước 5:

Điền thông tin theo hướng dẫn hoặc liên hệ tư vấn với các trường hợp:

• Chuyển nhượng nhiều cổ đông
• Giao dịch M&A
• Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi
• Nhà đầu tư nước ngoài
• Chuyển giao quyền kiểm soát doanh nghiệp

Kết luận từ Team biên tập Mẫu Hợp Đồng

Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp là bước quan trọng giúp các bên kiểm soát rủi ro pháp lý trước khi thực hiện giao dịch chính thức. Một mẫu hợp đồng chuẩn và cập nhật pháp luật mới nhất sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp, bảo vệ quyền lợi và tối ưu quá trình chuyển nhượng vốn.